El Tribunal Superior de Bogotá, en un reciente fallo, ha tratado un tema relevante para las empresas: la recalificación de contratos de agencia mercantil, particularmente en aquellos casos donde se intenta encubrir contratos de distribución bajo la figura de agencia. Este fallo proporciona lineamientos claros sobre los elementos esenciales que configuran un contrato de agencia mercantil y las limitaciones para su reclasificación posterior.
Contexto de la sentencia
El Tribunal analizó las características que definen un contrato de agencia mercantil, conforme al artículo 1317 del Código de Comercio. Estos son:
- Encargo de promover o explotar negocios en nombre del principal.
- Independencia y estabilidad del agente para ejecutar los actos comerciales.
- Remuneración del agente por los resultados obtenidos.
- Actuación por cuenta ajena, es decir, el agente no asume el riesgo comercial.
El fallo destaca la diferencia fundamental entre los contratos de agencia y de distribución. Mientras que en el contrato de agencia el agente actúa en representación del principal y por cuenta de este, el distribuidor actúa por su cuenta y riesgo, adquiriendo la propiedad de los bienes que comercializa.
Implicaciones legales
La sentencia subraya que, una vez celebrado y ejecutado un contrato conforme a lo acordado, no es posible reclasificarlo arbitrariamente bajo otro tipo contractual, salvo que exista mutuo acuerdo entre las partes o una causal legal debidamente acreditada. Esto cobra particular relevancia cuando una parte intenta, tras la terminación del contrato, cambiar la naturaleza de la relación que hasta ese momento fue ejecutada de manera constante bajo los términos pactados originalmente.
El Tribunal aplicó la teoría de los actos propios, recordando que una parte no puede contradecir las acciones previas realizadas de buena fe si estas han generado expectativas legítimas en la otra parte. Por ello, si una empresa ha actuado como distribuidora durante toda la relación contractual, no puede alegar posteriormente que su rol fue el de agente mercantil para obtener beneficios derivados de esta figura jurídica.
Este fallo tiene implicaciones directas en la estructuración y ejecución de las relaciones contractuales comerciales. Las empresas deben asegurarse de que los contratos que celebren reflejen fielmente la naturaleza de la relación comercial que mantienen con terceros, y actuar de manera coherente con el tipo de contrato elegido. Además, cualquier intento de modificar la relación contractual debe ser cuidadosamente evaluado desde una perspectiva legal para evitar conflictos que puedan generar litigios.
Es fundamental que las empresas contemplen esta sentencia para garantizar que sus relaciones contractuales sean claras y ejecutadas conforme a derecho, evitando así problemas futuros por posibles reclasificaciones.
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