La Superintendencia de Sociedades precisó algunos aspectos asociados a las operaciones de fusión conforme a la legislación aplicable en Colombia, tal como se resume a continuación:
- Estados financieros:
Si la reforma de fusión se aprueba en reunión ordinaria del máximo órgano social, celebrada dentro de los tres primeros meses del año, se puede efectuar tomando como base los estados financieros de propósito general de fin de ejercicio, mientras que si se hace en reunión extraordinaria se tomarán como base los estados financieros extraordinarios.
- Publicación del aviso de fusión:
Para reformas estatutarias consistentes en fusión únicamente se requiere publicación del aviso en un diario de amplia circulación nacional.
- Relación de intercambio:
Existe una diferencia sobre la relación de intercambio entre la S.A.S y los otros tipos societarios regulados en el Código de Comercio. En efecto, en las S.A.S, los accionistas de las sociedades absorbidas podrán recibir dinero en efectivo, acciones, cuotas sociales o títulos de participación en cualquier sociedad o cualquier otro activo como contraprestación en los procesos de fusión. En cambio, de acuerdo con el Código de Comercio, para los otros tipos societarios tan sólo existe la posibilidad de intercambiar partes de interés, cuotas o acciones.
- Información de la fusión a la Superintendencia de Sociedades:
Cuando se trate de fusiones sometidas al régimen de autorización general, los representante legales de las entidades participantes en la operación remitirán a la Superintendencia de Sociedades, copia del certificado de existencia y representación legal, en el que conste la inscripción de la respectiva reforma estatutaria, dentro de los 30 días siguientes a la inscripción en el registro mercantil.
- Entidad competente:
En las operaciones de fusión que participen simultáneamente sociedades vigiladas por la Superintendencia de Sociedades y otras entidades con facultades de autorización, el respectivo proceso requerirá autorización particular por parte de la Superintendencia de Sociedades, únicamente en el evento que la sociedad resultante continúe vigilada por esta entidad.
Superintendencia de Sociedades, Oficio 220-056075 del 13 de marzo de 2023.